■【主張】会社法施行　「精神」理解し使いこなせ

　商法、有限会社法などの会社関連条項を集約、抜本改正した会社法が施行された。会社設立、取締役の権限強化、買収防衛策、株主総会の機能拡大と変更は多岐にわたるが、全体を貫く精神は、規制緩和とそれに伴う責任拡大である。

　背景にあるのは経済のグローバル化だ。外資の攻勢から日本企業や国内市場を守るという、かつてのような発想はもう通用しない。門戸を開きつつ、日本企業の競争力を強化する。その環境整備には、旧法の部分手直しではもう間に合わないと判断された。

　工夫は随所にみられる。まず、新しい有力企業の登場を促そうと、会社設立要件を大幅に緩和した。

　最低資本金制度がなくなり、実際に必要な額だけ出資すればよい。旧法で株式会社に必要だった「最低三人の取締役による取締役会と監査役一人」という規定をなくした。条件を満たせば、取締役会、監査役のいずれも置かない組織形態を認めている。このため、理論上は資本金ゼロ、取締役は社長だけの株式会社もあり得る。

　経営の機動性も高めている。電子メールでの取締役会決議を認めた。配当も取締役会決議で何回でも出せるようになり、小規模な買収ならば、株主総会の承認はいらない。

　その一方で、これら取締役会の権限拡大には、株主総会で三分の二以上の賛成が必要な「特別決議」による定款変更を義務付けた。これまでは特別決議案件だった取締役解任も、過半数の賛成（普通決議）で可能になる。また、監査法人と経営陣のなれ合いを断つため、会計監査人を株主代表訴訟の対象にすることを認めた。

　西武鉄道やカネボウ、ライブドアなど経営陣の暴走による犯罪が頻発している。「権限」と「説明責任」「監視」は表裏一体で強化・拡大されなければ、組織は正常に機能しない。

　新会社法でルール面の整備は進んだ。そうなると、法を使いこなし、業績はもちろん、企業統治、社会的責任などを含む、あらゆる意味で「真に強い企業」になるには、使う側の意識が重要になる。

　経営陣、株主、監査役、会計監査人など関係者すべてが、新会社法の精神を肝に銘じ、責任を果たさなければならない。